Na het bereiken van overeenstemming over de overname is de deal feitelijk rond. U hebt uw bedrijf verkocht! Nu begint het opstellen van het overnamecontract. Hoewel de grootste hobbel is genomen, verloopt deze fase niet altijd probleemloos. Details kunnen voor complicaties zorgen.

Intentieverklaring
In een aantal gevallen wordt eerst een intentieverklaring opgesteld. Een dergelijke verklaring heeft een lagere rechtswaarde. Vaak staan hierin los-vaste afspraken vermeld, die weliswaar richtinggevend, maar niet bindend zijn. Opschortende voorwaarden, bijvoorbeeld goedkeuring door aandeelhouders, de hoofddirectie, de financier, of acceptatie door de grootste klanten of sleutelleveranciers, houden de uitkomst nog enige tijd onzeker. Soms wordt ook een bevredigende uitkomst van het duediligenceonderzoek als nadere voorwaarde gesteld; daarin laat de koper de door u verstrekte informatie toetsen op juistheid en volledigheid. Veelal gaat het om de financiële cijfers, maar het kan ook gaan om de staat van het machinepark, het voldoen aan milieueisen, of om het al dan niet aanblijven van uw belangrijkste medewerkers of uw grootste klant. Als in een dergelijk onderzoek slecht nieuws naar voren komt kan dat de overeenkomst alsnog op losse schroeven zetten.

Contract met ontbindende voorwaarden
Soms wordt de fase van de intentieverklaring overgeslagen. Er wordt dan wel direct een koopcontract opgemaakt, de koop is dus gesloten, maar er zijn nog ontbindende voorwaarden. De transactie gaat alsnog niet door (wordt teruggedraaid) als aan de ontbindende voorwaarden wordt voldaan. De meest voorkomende ontbindende bepalingen zijn: het niet vinden van een passende financiering en negatieve uitkomsten van het duediligenceonderzoek.

Garanties
Het is niet ongebruikelijk dat de verkoper garanties moet afgeven betreffende de verkochte onderneming. Deze garanties brengen het risico met zich mee dat u een deel of zelfs de gehele koopsom moet terugstorten als na de overname bepaalde tegenvallers (‘verborgen gebreken’) in de gekochte onderneming blijken te zitten. Het afgeven van garanties is niet altijd te voorkomen. Het is zaak om dit tot het redelijke te beperken.

De verkoop is definitief zodra het koopcontract is ondertekend door de koper en de verkoper en er geen ontbindende bepalingen meer zijn. Kort na dat moment worden over het algemeen de medewerkers (voor zover die nog niet eerder zijn ingelicht) geïnformeerd. 

Ten slotte moet de levering van het bedrijf plaatsvinden en de betaling van de koopsom. Bij een activatransactie worden de bedrijfsbezittingen geleverd, bij een aandelentransactie worden aandelen geleverd. Bij aandelen (en ook bij onroerend goed) is een notariële akte verplicht. Uw adviseur van Metaalunie Bedrijfsoverdrachten helpt u bij het opstellen of beoordelen van het contract en de notariële aktes.